АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. в„– Ф10-1446/2015

Дело в„– А48-2602/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 20.01.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от ФНС России в лице УФНС России по Орловской области Бруева С.В. - представитель по доверенности от 28.12.2015,
от ООО "Хартманн" Чернявский И.В. - представитель по доверенности от 01.12.2014 (сроком на 3 года),
от конкурсного управляющего ООО "Птичий дворик" Меркуловой Н.В. Зыза Д.М. - представитель по доверенности от 17.06.2015,
от Игната Э.В. Трянзина Н.В. - представитель по доверенности от 16.12.2015,
от Росипа В.П. Трянзина Н.В. - представитель по доверенности от 14.12.2015,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Орловской области, г. Орел, на определение Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу в„– А48-2602/14,

установил:

ООО "Хартманн" обратилось 11.03.2015 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило признать обеспеченными залогом имущества должника требования ООО "Хартманн" по договору в„– 12145 от 09.01.2013 в общей сумме 72 397 119,25 руб., из которых: 68 949 637,38 руб. - основной долг - в составе основной задолженности, 3 447 481,87 руб. - штраф - в составе требований, учитываемых отдельно в составе указанной очереди для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Птичий дворик" определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2014 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления общество ссылалось на положения статей 100, 138, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 334, 421, 448, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2015 (судья Коровушкина Е.В.) заявление ООО "Хартманн" о признании статуса залогового кредитора по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО "Птичий дворик", удовлетворено. Требования ООО "Хартманн" в общей сумме 72 397 119,25 руб., из которых: 68 949 637,38 руб. - основной долг - в составе основной задолженности, 3 447 481,87 руб. - штраф - в составе требований, учитываемых отдельно в составе указанной очереди для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Птичий дворик" определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2014, признаны обеспеченными залогом имущества ООО "Птичий дворик" - Линия убоя птицы производительностью 3000 голов в час - по договору в„– 12145 от 09.01.2013.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФНС России в лице УФНС России по Орловской области без удовлетворения.
В кассационной жалобе ФНС России в лице УФНС России по Орловской области, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании требований ООО "Хартманн" в общей сумме 72 397 119,25 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Птичий дворик" определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2014, как обеспеченных залогом.
Заявитель указывает, что поскольку условие о продаже товара в кредит в соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ является существенным условием договора о продаже товара в кредит, а договором поставки в„– 12145 от 09.01.2013 такое условие не согласовано, следовательно, положения п. 5 ст. 488 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.
Конкурсный управляющий ООО "Птичий дворик" Меркулова Н.В., ООО "Хартманн", АО "Россельхозбанк" в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Игнат Э.В., Росип В.П. в отзыве указали на обоснованность доводов жалобы и просили кассационную жалобу уполномоченного органа удовлетворить.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России в лице УФНС России по Орловской области поддержала доводы кассационной жалобы.
Представитель Игната Э.В., Росипа В.П. с доводами кассационной жалобы согласилась, полагала обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.
Представители ООО "Хартманн", конкурсного управляющего ООО "Птичий дворик" Меркуловой Н.В. с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей уполномоченного органа, Игната Э.В., Росипа В.П., ООО "Хартманн", конкурсного управляющего ООО "Птичий дворик" Меркуловой Н.В., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Птичий дворик" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2014 требования ООО "Птичий дворик" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Новоселов Е.В.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.02.2015 ООО "Птичий дворик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Меркулова Н.В.
ООО "Хартманн" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Птичий дворик" его требования в размере 87 022 449,62 руб., в том числе 82 878 523,45 руб. - основной долг, 4 143 926,17 - штраф., на основании договоров в„– 12155 от 20.04.2012 и в„– 12145 от 09.01.2013.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2014 заявление ООО "Хартманн" удовлетворено частично: в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Птичий дворик" включены требования ООО "Хартманн" в размере 75 316 784,97 руб., в том числе основной долг - 71 730 271,40 руб. (по договору в„– 12155 от 20.04.2012 - 2 780 634,02 руб., по договору в„– 12145 от 09.01.2013 - 68 949 637,38 руб.), штраф - 3 586 513,57 руб. (по договору в„– 12155 от 20.04.2012 - 139 031,70 руб., по договору в„– 12145 от 09.01.2013 - 3 447 481,87 руб.) в составе требований, учитываемых отдельно в составе указанной очереди для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Ссылаясь на то, что исходя из условий договора в„– 12145 от 09.01.2013 в части оплаты за переданный товар (линия убоя птицы производительностью 3 000 голов в час), товар по данному договору продан в кредит, условий, исключающих применение диспозитивной нормы п. 5 ст. 488 ГК РФ, не содержится, в связи с чем, данный товар находится в залоге у ООО "Хартманн" до полного исполнения должником обязательств по договору, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия заключенного между сторонами договора в„– 12145 от 09.01.2013 (с учетом дополнительного соглашения (окончательного) в„– 4 от 08.10.2013), исследовав и оценив представленные сторонами доказательства пришли к выводу, что заключенный сторонами договор является договором купли-продажи товара в кредит с условием об отсрочке платежа, так как фактическая передача имущества состоялась ранее срока, установленного для его оплаты.
Поскольку должник оплату имущества в полном объеме не произвел, что установлено определением Арбитражного суда Орловской области от 02.12.2014, у ООО "Хартманн" возникло право залога на товар, проданный в кредит, в силу закона (пункт 5 статьи 488 и пункт 3 статьи 489 ГК РФ).
Установив это обстоятельство, суды признали за обществом статус залогового кредитора.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 334 ГК РФ залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге. Правила Гражданского кодекса РФ о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются и к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.
Статья 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает особенности статуса кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при нерассмотрении ранее требования залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет на основании соответствующего заявления, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения на него взыскания).
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Хартманн" (продавец) и ООО "Птичий дворик" (покупатель) 09.01.2013 заключен договор в„– 12145, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя линию убоя птицы производительностью 3 000 голов в час в количестве и по ценам, указанным в приложении в„– 1, являющемся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.
Общая сумма договора составила 1 434 550 евро, в том числе НДС 18% (пункт 2.1 договора).
Из пункта 1 статьи 488 ГК РФ следует, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.
Пунктом 3.1 договора в„– 12145 от 09.01.2013 предусмотрена оплата предмета договора в установленном договоре порядке.
Дополнительными соглашениями к договору условия по оплате неоднократно изменялись, окончательным соглашением в„– 4 от 08.10.2013 стороны установили, что согласно параграфу 3 соглашения оплата за поставляемое по договору оборудование производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты следующим образом: оплата 100% суммы договора в размере 1 434 550 евро, включая НДС 18%, производится покупателем на счет продавца простым переводом в срок до 30.11.2013.
При этом согласно пункту 4.1 договора в„– 12145 от 09.01.2013 срок поставки определен до 19.04.2013, фактически товар поставлен 18.04.2013, то есть до факта оплаты товара.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что условия договора в„– 12145 от 09.01.2013 (с учетом дополнительных соглашений) в силу п. 1 ст. 488 ГК РФ свидетельствуют о продаже товара в кредит.
Доводы кассационной жалобы о том, что поскольку условие о продаже товара в кредит в соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ является существенным условием договора о продаже товара в кредит, а договором поставки в„– 12145 от 09.01.2013 такое условие не согласовано, следовательно, положения п. 5 ст. 488 ГК РФ в данном случае неприменимы, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.
Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Следовательно, как верно указали суды, статья 488 ГК РФ предусматривает случай возникновения залога в силу закона при неисполнении покупателем обязанности по оплате поставленного товара.
При таких обстоятельствах, учитывая наличие у ООО "Птичий дворик" задолженности перед ООО "Хартманн" по договору в„– 12145 от 09.01.2013, а также то, что указанный договор не содержит условие, исключающее нахождение спорного товара в залоге у продавца, нижестоящие суды пришли к правильному выводу о необходимости применения к правоотношениям сторон положений пункта 5 статьи 488 ГК РФ.
Приведенная в кассационной жалобе уполномоченным органом в обоснование своих доводов судебная практика не может применяться в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных дел другими арбитражными судами, не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.
Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие у должника заложенного имущества (приложение в„– 1 к договору от 09.01.2013 в„– 12145, технический паспорт, инвентарная карточка, акт пуска в эксплуатацию оборудования, инвентаризационная опись от 19.06.2015), залоговые правоотношения между ООО "Хартманн" и ООО "Птичий дворик" не прекратились, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление ООО "Хартманн" о признании за ним статуса залогового кредитора.
При таких обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу в„– А48-2602/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------