АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2016 г. в„– Ф10-3097/2016

Дело в„– А64-5590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Козеевой Е.М., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу в„– А64-5590/2015,

установил:

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (далее - Комитет, истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат", ответчик) об обращении взыскания на земельные участки ООО "Агат", являющиеся предметом залога по договору купли-продажи в„– 111-Р/2011, а именно:
1. кадастровый номер 68:04:3601001:2, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 50 м по направлению на юго-запад от ориентира д. Даниловка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, П/х РОКС "Большая Липовица". Ориентир расположен за пределами участка, общ. площадью 764 705 кв. м;
2. кадастровый номер 68:04:1702005:12, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 2500 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 1 409 000 кв. м;
3. кадастровый номер 68:04:1702002:9, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 3500 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район. с. Ольшанка, общ. площадью 2 067 441 кв. м;
4. кадастровый номер 68:04:1702001:5, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 5750 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, СХПК "Кузьминский" общ. площадью 800 000 кв. м;
5. кадастровый номер 68:04:1702006:7, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1400 м по направлению на юг от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 305 000 кв. м;
6. кадастровый номер 68:04:1702006:8, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с/с Кузьминский, с. Ольшанка, общ. площадью 600 000 кв. м;
7. кадастровый номер 68:04:1703001:6, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 2500 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 1 021 006 кв. м;
8. кадастровый номер 68:04:1703001:5, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 33600 по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 370 000 кв. м;
9. кадастровый номер 68:04:1704004:11, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 4400 м по направлению на север от ориентира д. Михайловка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Михайловка, общ. площадью 305 000 кв. м;
10. кадастровый номер 68:04:1703002:3, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1300 м по направлению на северо-запад от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 952 603 кв. м;
11. кадастровый номер 68:04:1703003:1, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 600 м по направлению на север от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, с. Ольшанка, общ. площадью 815 006 кв. м;
12. кадастровый номер 68:04:1703004:4, Тамбовская область, Знаменский район, примерно в 1000 м по направлению на восток от ориентира с. Ольшанка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район с. Ольшанка, общ. площадью 377 900 кв. м;
о взыскании убытков, возникших в связи с действиями по отчуждению предмета залога в размере 7 438 622,48 руб.
Определением арбитражного суда от 24.11.2015 производство по делу в„– А64-5590/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А64-4051/2015, возобновлено определением арбитражного суда от 04.02.2016.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 (судьи: Ушакова И.В., Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю.) решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи между ООО "Цна" и ООО "Агат" ответчик знал о притязаниях на земельные участки третьих лиц (Комитета), в связи с чем ООО "Агат" не является добросовестным приобретателем спорного имущества.
В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Шуваево" (покупатель) 09.12.2011 заключен договор в„– 111-Р/2011 купли-продажи земельных участков, в соответствии с условиями которого, продавец передает, а покупатель принимает в собственность за плату спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения в количестве 12 единиц общей площадью 9 787 661 кв. м, находящиеся в собственности Тамбовской области.
Участки предназначены для сельскохозяйственного производства в границах, указанных в кадастровых паспортах участков. Вид угодий - пашня. Вид разрешенного использования: в соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права на каждый земельный участок (статья 1 договора).
Цена участков устанавливается в соответствии с рыночной стоимостью на основании отчета ООО "Оценка энд консалтинг" от 24.08.2011 в„– 31408-11 об определении рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения и составляет 9 298 278,10 руб. без учета НДС (пункт 2.1 договора).
Срок рассрочки оплаты приобретаемых участков 3 календарных года в соответствии с графиком платежей (приложение к договору).
Покупатель уплачивает продавцу указанную в пункте 2.1 договора сумму в следующем порядке: первый платеж составляет 20 процентов от общей суммы договора, перечисляемый в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора. Датой платежа считается дата поступления денежных средств на лицевой счет продавца. Последующие платежи перечисляются ежегодно до 20 декабря каждого календарного года в течение срока рассрочки равными взносами по 1/3 части оставшейся стоимости участков после оплаты первого платежа.
Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до даты полного исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств и расчетов по настоящему договору (статья 8 договора).
Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области 21.02.2012. Кроме того, произведена регистрация залога проданного имущества в силу закона в пользу Тамбовской области.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013 по делу в„– А64-5056/2012 ООО "Шуваево" признано несостоятельным (банкротом).
По результатам проведения торгов по реализации имущества ООО "Шуваево" в рамках конкурсного производства между ООО "Шуваево" и ООО "Цна" заключен договор купли-продажи имущества и имущественных прав ООО "Шуваево" от 25.12.13, в результате чего к ООО "Цна" перешло право собственности на указанные в исковом заявлении земельные участки.
В последующем 31.03.2014 между ООО "Цна" и ООО "Агат" заключен договор купли-продажи указанных выше земельных участков.
Ссылаясь на то, что направленное в адрес ответчика требование (претензия) об обращении взыскания на предмет залога в связи с невыполнением требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства по причине нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества исх. в„– 04-03/950 от 17.07.2015 оставлено без удовлетворения, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, исходя при этом из следующего.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ и пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 в„– 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
В силу статьи 1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются этим законом.
Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сделки, связанные с отчуждением имущества должника или влекущие за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, совершаются исключительно в порядке, установленном данным законом.
Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, в том числе имущество, являющееся предметом залога, составляет конкурсную массу (статья 131 Закона о банкротстве) и подлежит продаже в порядке, установленном статьями 110, 111 настоящего закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.
Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства осуществляются в порядке, определенном статьей 142 Закона о банкротстве, в соответствии с реестром требований кредиторов. При этом размер требований кредиторов устанавливается в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.
Для защиты прав конкурсных кредиторов по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника (залоговых кредиторов), нормами Закона о банкротстве предусмотрены особые правила.
Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, возможность удовлетворения требований кредитора, ссылающегося на наличие залоговых отношений, зависит от того, обращался ли кредитор в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора и включены ли его требования в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом.
В данном случае сторонами не оспаривается, что реализация спорного имущества, обремененного ипотекой, произведена в ходе конкурсного производства ООО "Шуваево".
Комитет по управлению имуществом Тамбовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов в части задолженности по договору купли-продажи в„– 111-Р/2011 от 09.12.2011 в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) указанного общества не обращался.
На основании статьи 131 Закона о банкротстве имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.
Согласно пункту 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества в соответствии с настоящей статьей влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога.
В этой связи органы государственной регистрации прав на недвижимое имущество обязаны погасить запись об ипотеке на основании договора купли-продажи заложенного имущества, заключенного в рамках процедуры банкротства.
В соответствии с разъяснениями пунктов 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении споров, в том числе об обжаловании отказа в совершении записи о погашении ипотеки со стороны органа, осуществляющего регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, судам необходимо учитывать следующее. Продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 4 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.
При этом не имеет правового значения тот факт, что имущество было реализовано не с целью удовлетворения требований залогодержателя, а с целью удовлетворения требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Таким образом, учитывая, что объекты недвижимости проданы ООО "Цна" в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что право залога на них прекращено.
Следовательно, согласия Комитета по управлению имуществом Тамбовской области на заключение договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 21.03.2014 между ООО "Цна" и ООО "Агат" не требовалось, поскольку на момент заключения указанного договора право залога истца было прекращено в силу закона.
Судами обеих инстанций обоснованно отмечено, что указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2015 по делу в„– А64-4051/2015.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании убытков в размере 7 438 622,48 руб., причиненных действиями ответчика по отчуждению предмета залога.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (статья 15 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ также должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, причинно-следственную связь между убытками и действиями лица, их причинившего и вину последнего.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума в„– 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела первого части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
По мнению суда округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании убытков.
Как верно отмечено судами обеих инстанций, при прекращении залоговых обязательств у истца отсутствует право требовать взыскания убытков. Продавец при заключении договора купли-продажи с отсрочкой платежа допускает возможность прекращения права собственности на предмет залога по обстоятельствам, от него не зависящим. Банкротство покупателя не является основанием для вывода о причинении тем самым продавцу убытков.
Учитывая, что причинно-следственная связь между поведением ответчика и расходами, понесенными истцом, отсутствует, поскольку ООО "Агат" убытков истцу не причинило, доказательства того, что ответчик ограничил истца в правах на недвижимое имущество отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Каких-либо иных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено. С учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу в„– А64-5590/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------