АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. в„– Ф10-2374/2016

Дело в„– А36-3892/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме12.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Сорокиной И.В.
Судей Гладышевой Е.В., Бутченко Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца
Общества с ограниченной ответственностью "Карина" Соломонова Г.Б. - представитель (дов. б/д от 10.07.2015, сроком на 3 года)
от ответчиков
Общества с ограниченной ответственностью "Елецкрупа" Представитель не явился, извещен надлежаще
Индивидуального предпринимателя Доронина Владимира Ивановича Представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карина", г. Елец Липецкой области, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А36-3892/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Карина", г. Елец Липецкой области (ОГРН 1024800788759) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Елецкрупа", г. Псков (ОГРН 1024800605807) и индивидуальному предпринимателю Доронину Владимиру Ивановичу, г. Орел (ОРНИП 304575315500021) о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 08.08.2014 административного здания, здания материального склада, здания склада отходов с электрощитовой, здания цеха отходов, здания складов готовой продукции, здания слесарной, теплопункта, здания гаража, здания пожарного депо, проходной, здания трансформаторной подстанции, здания автовесов, здания автовесовой с автовесами, расположенных по адресу: г. Елец, ул. Промышленная 126, и применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 (судья Захарова Е.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (судьи Щербатых Е.Ю., Ушакова И.В., Сухова И.Б.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Карина" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 по делу в„– А36-2176/2013 были удовлетворены исковые требования ООО "Карина" о взыскании с ООО "Елецкрупа" задолженности в сумме 1 800 000 руб. 40 коп. на основании договора уступки права требования в„– 1/15-01 от 15.01.2013.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 решение суда области оставлено без изменения.
На основании указанных судебных актов постановлением судебного пристава-исполнителя Елецкого отдела МРСП УФССП России по Липецкой области от 21.10.2013 в отношении ООО "Елецкрупа" было возбуждено исполнительное производство в„– 41715/13/11/48, в ходе которого судебным приставом-исполнителем наложен арест на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Елецкрупа", расположенные по адресу: г. Елец, ул. Промышленная 126.
05.08.2014 Федеральный арбитражный суд Центрального округа отменил решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 и направил дело на новое рассмотрение.
15.08.2014 судебным приставом-исполнителем Елецкого отдела МРСП УФССП России по Липецкой области принято постановление о снятии ареста с имущества ООО "Елецкрупа".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2014 исполнительное производство в„– 41715/13/11/48 прекращено.
08.08.2014 между ООО "Елецкрупа" (продавцом) и ИП Дорониным В.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества: административное здание, здание материального склада, здание склада отходов с электрощитовой, здание цеха отходов, здание складов готовой продукции, здание слесарной, теплопункта, здание гаража, здание пожарного депо, проходной, здание трансформаторной подстанции, здание автовесов, здание автовесовой с автовесами, расположенных по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Промышленная 126.
Цена приобретаемых покупателем объектов составила 4 000 000 руб.
Пунктом 2.3 договора установлено, что расчеты с продавцом по п. 2.1 настоящего договора покупатель производит до момента подписания акта приема-передачи. Подписание которого свидетельствует об отсутствии взаимных претензий по оплате объектов недвижимости.
11.08.2014 между сторонами подписан акт приема-передачи вышеуказанного имущества.
14.08.2014 между ООО "Елецкрупа" и ИП Дорониным В.И. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2014, согласно которому п. 2.5 договора изложен в следующей редакции: "расчеты с продавцом по пункту 2.1 произвести на следующих условиях: 2.5.1 зачесть в счет оплаты приобретаемых покупателем объектов недвижимости, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.13 настоящего договора, часть общей задолженности продавца по договору беспроцентного денежного займа в„– 1 от 10.02.2010, договору беспроцентного денежного займа в„– 20 от 10.12.2009, договору беспроцентного денежного займа в„– 21 от 22.12.2009 на сумму 3 122 695 руб. 87 коп.; 2.5.2 зачесть в счет оплаты приобретаемых покупателем объектов недвижимости, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.13 настоящего договора, уплату задолженности продавца по исполнительному производству на сумму 877 304 руб. 13 коп.".
22.08.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области зарегистрирован в установленном законом порядке переход права собственности по договору купли-продажи к ИП Доронину В.И.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу в„– А36-2176/2013 удовлетворены исковые требования ООО "Карина" о взыскании с ООО "Елецкрупа" задолженности в сумме 1 800 000 руб. 40 коп. на основании договора уступки права требования в„– 1/15-01 от 15.01.2013.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 08.08.2014 является мнимым, поскольку был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с положениями п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ).
В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 25 от 23.06.2015 разъяснено, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
Как усматривается из материалов дела, истец не является стороной оспариваемой сделки, а нарушение права обосновывает наличием задолженности перед ним у ООО "Елецкрупа", установленной решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу в„– А36-2176/2013.
На основании изложенного, оценив представленные истцом доказательства нарушения его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что продажа ООО "Елецкрупа" принадлежащего ему имущества в отсутствие запрета на отчуждение соответствует положениям ст. 209 ГК РФ не нарушает права истца, при этом судами верно отмечено, что ООО "Карина" вправе было принять меры по обеспечению иска, рассматриваемого в деле в„– А36-2176/2013.
Довод заявителя жалобы о том, что проданное спорное недвижимое имущество являлось единственным имуществом, за счет которого возможно было получить исполнение судебного акта по делу в„– А36-2176/2013 правомерно не принят во внимание судами обеих инстанций, поскольку не подтверждается материалами настоящего дела.
Более того, суды первой и апелляционной инстанции верно указали на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи мнимым.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что во исполнение договора купли-продажи спорного недвижимого имущества 11.08.2014 между сторонами договора подписан акт приема-передачи.
Факт оплаты имущества по договору в редакции дополнительного соглашения от 14.08.2014 также подтверждается материалами дела и сторонами сделки не оспаривается.
ИП Дорониным В.И. уплачен налог на имущество в размере 59 650 руб. исходя из кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости, что подтверждается налоговым уведомлением в„– 944727 от 27.03.2015.
По договору купли-продажи земельного участка, находящегося в федеральной собственности, на котором расположены здания, строения, сооружения, от 16.09.2015 предприниматель приобрел 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 30 305 кв. м с кадастровым в„– 48:19:6080201:1, из категории земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для производственной базы, расположенный по адресу: г. Елец, ул. Промышленная 126.
Ссылка на злоупотребление ответчиками правом при заключении оспариваемого договора купли-продажи в силу п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 в„– 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обоснованно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанное основание иска не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и ему не была дана надлежащая правовая оценка.
Кроме того, в соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 25 от 23.06.2015 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А36-3892/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
И.В.СОРОКИНА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
Ю.В.БУТЧЕНКО


------------------------------------------------------------------