АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. в„– Ф10-935/2016

Дело в„– А36-5933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от УФНС России по Липецкой области - представитель Иванова Е.В. (доверенность от 25.04.2016)
от ООО "Сигма-Трейд" - представитель Мягков С.Е. (доверенность от 07.12.2015)
от конкурсного управляющего ООО "Кратос" Прежебельского А.В. - представитель Шепелявцев С.В. (доверенность от 10.09.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) по делу в„– А36-5933/2014,

установил:

конкурсный управляющий ООО "Кратос" (далее - должник; Липецкая область, Елецкий район, с. Воронец; ИНН 4807003416, ОГРН 1024800606192) Пржебельский Александр Вениаминович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, 02.11.2015 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 в„– 1, в„– 2, в„– 3, заключенных между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд" (далее - ответчик; г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 2, этаж 2, пом. ХI, ком. 16; ОГРН 1147746621791, ИНН 7722845391), и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 в„– 1, в„– 2, в„– 3, заключенных между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд", и применении последствий недействительности сделок отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 определение суда области от 10.02.2016 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана надлежащая правовая оценка фактическому исполнению и способам оплаты ООО "Сигма-Трейд" своих обязательств по спорным договорам, поскольку условия указанных договоров не предусматривают возможность оплаты путем погашения зачетом встречных однородных требований. Отмечает, что в результате совершения спорных сделок выбыло все недвижимое имущество должника, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам, требования которых могли быть удовлетворены за счет проданного ликвидного имущества должника. Заявитель также считает, что, в данном случае, судами не применены положения п. п. 9.1 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63, в силу которых, если сделки были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценности встречного исполнения, то такие сделки могут быть признаны недействительными применительно к п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, представитель уполномоченного органа - Иванова Е.В. поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. - Шепелявцев С.В. поддержал доводы кассационной жалобы ФНС России в полном объеме.
Представитель ООО "Сигма-Трейд" - Мягков С.Е. возражал на доводы жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 08.10.2014 между ООО "Кратос" (продавец) и ООО "Сигма-Трейд" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества в„– 1, в„– 2, в„– 3, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю объекты недвижимости, а покупатель обязался принять и оплатить продавцу их стоимость:
1) По договору купли-продажи от 08.10.2014 в„– 1 стоимость указанного имущества составляет 30 627 466 руб.:
- нежилое здание площадью 2 650 кв. м, инвентарный номер 4124/прА, Al, А2, A3, А6/04. Литер: А, А., А2, A3, А6, a, al, а2, над.АЗ, кадастровый номер: 48:07:1 1905504:25;
- здание склада в„– 1 из бетонных блоков (лит.В) общей площадью 126,7 кв. м, кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-В/04;
- подсобно-складское помещение (лит.А4) общей площадью 86,9 кв. м, кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-А4, А5/04;
- кирпичная проходная (лит.Б.) общей площадью 140,2 кв. м, здание склада (лит. Б1) из бетонных блоков -105,5 кв. м, основанная пристройка к лит.Б (лит. Б2) из бетонных блоков - 88,2 кв. м кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-Б, Б1, Б2/04;
- земельный участок, кадастровый номер: 48:07:1190504:0003, площадью 5931,0 кв. м
2) По договору купли-продажи от 08.10.2014 в„– 2 стоимость указанного имущества составляет 5 843 800 руб.:
- здание склада площадью 806,7 кв. м, лит. А, 85% готовности, кадастровый номер: 48:07:1190504:0006:868/Н/04;
- земельный участок, занимаемый зданием, площадью 8847,2 кв. м, кадастровый номер: 48:07:1190504:6.
3) По договору купли-продажи от 08.10.2014 в„– 3 стоимость указанного имущества составляет 847 803 руб.:
- разведочно-эксплуатационная скважина, глубина 100 м, кадастровый номер: 48:07:1190504:0002:870/Н/04.
По актам приема-передачи от 17.10.2014 ООО "Кратос" передало ООО "Сигма-Трейд" недвижимое имущество.
Переход права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по данным договорам, зарегистрирован 22.10.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.
На момент регистрации права собственности, обязательство по оплате недвижимого имущества было исполнено ООО "Сигма-Трейд" частично, в размере 20 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 09.10.2014 в„– 14 на сумму 7 790 000 руб.; от 09.10.2014 в„– 15 на сумму 7 210 000 руб.; от 10.10.2014 в„– 16 на сумму 5 000 000 руб.
Впоследствии, 30.10.2014 ООО "Кратос" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.11.2014 указанное заявление оставлено без движения.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.11.2014 возбуждено производство по делу в„– А36-5933/2014 по заявлению ООО "Кратос" о признании его несостоятельным (банкротом).
ООО "Сигма-Трейд" письмом от 19.12.2014 заявило о прекращении обязательства по оплате недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 08.10.2014 в„– 1, в„– 2, в„– 3 в размере 17 319 069 руб., зачетом встречного однородного требования по договору поставки от 01.06.2014 в„– 15-к.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2015 в отношении ООО "Кратос" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Пржебельский Александр Вениаминович, о чем 28.02.2015 опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" (в„– 35).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2015 ООО "Кратос" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пржебельский А.В., о чем 27.06.2015 опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" (в„– 112).
Полагая, что сделки - договоры купли-продажи от 08.10.2014 в„– 1, в„– 2, в„– 3 совершены с нарушением очередности и направлены на обеспечение исполнения обязательства перед отдельным кредитором, преимущественно перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктами 1 - 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии условия, что: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абз. 2); сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абз. 3); сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абз. 4); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абз. 5).
Указанная в п. 1 сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда - 28.11.2014 г.
Таким образом, спорные сделки - договоры купли-продажи от 08.10.2014 совершены в период шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве, и подпадают под условия, предусмотренные п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на дату совершения оспариваемых сделок, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО "Сигма-Трейд" в размере 121 563 руб. 84 коп. за продукцию, переданную по договору поставки от 01.07.2014 в„– 15-к (определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2015 по делу в„– А36-5933/2014 о включении требований ООО "Сигма-Трейд" в реестр требований кредиторов должника); ФНС России в сумме 1 439 621 487 руб. 22 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2015 по делу в„– А36-5933/2014), перед ООО "Русинвест" в сумме 1 861 644 руб. 12 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2015 по делу в„– А36-5933/2014), перед ООО "Высота" в сумме 1 700 083 руб. 41 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2015 по делу в„– А36-5933/2014).
По мнению заявителя жалобы, заключение спорных сделок в рамках рассматриваемых договоров являются сделками с предпочтением, при этом, ООО "Сигма-Трейд" было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом, обязательным условием недействительности спорной сделки является наличие в материалах дела безусловных доказательств осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Между тем, конкурсным управляющим и уполномоченным органом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих об осведомленности ООО "Сигма-Трейд" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения сделок.
Конкурсный управляющий указывает, что заключение спорных сделок привело к изменению очередности удовлетворения требований ООО "Сигма-Трейд" как кредитора по обязательствам, возникшим до совершения указанных сделок.
Судами обоснованно принято во внимание, что недвижимое имущество продано должником ООО "Сигма-Трейд" по рыночной стоимости, что подтверждается имеющимся в материалах дела отчетом об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кратос" (т. 2 л.д. 1-150, т. 3 л.д. 1-119). Данный отчет об оценке недвижимого имущества конкурсным управляющим не оспаривается, ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы объектов недвижимости в суде не заявлено.
Зачет встречного однородного требования по договору поставки от 01.06.2014 на сумму 17 319 069 руб., совершенный на основании письма ООО "Сигма-Трейд" от 19.12.2014, конкурсным управляющим также не оспаривается.
Кроме того, в настоящем случае судами учтено, что договоры купли- продажи от 08.10.2014, являясь сделками, направленными на передачу имущества за плату, при доказанности отчуждения имущества по рыночной стоимости, не приводят к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Сигма-Трейд" (аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 12.01.2015 в„– 309-ЭС14-5886).
При этом, судами обоснованно отмечено, что в результате совершения спорных сделок не нарушаются права кредиторов должника, поскольку должник за проданное имущество получил от ответчика равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов должника не произошло.
В частности, из разъяснений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 следует, что в силу п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).
В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности обстоятельств (факт осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделок), позволяющих признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу в„– А36-5933/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------